一位高中教师在与他垂死的朋友重新联系时对他的信念进行了测试。面临着失去工作，他还得找到一种方法来帮助他的学生，重新联系起他的过去，记住生活中真正重要的事情。

　　克里夫和查克一起从狱中释放回到社会，克里夫已经金盆洗手，此时他只想过上正常人的普通生活，但他无法抵挡查克的诱惑又重新回到犯罪团伙中，当他赚够了让弟弟结婚和买仓库做生意的钱后他这次打算永远从黑帮中隐退，但又一次他为了解救困境中的查克时，让他走上了不归路。

每个大老鼠的背后都有一个人，带着一个日益增长的想象力和永恒的乐观，沃尔特作为一个动画师做了一个真实的梦。他克服各种各样的困难，完成了世界上最大的一个图标：迪士尼。