一个生物实验室在研究和制造一只能食肉的突变蟑螂，一天因一个员工的失误导致那只突变蟑螂成功脱离了管控并屠杀了整个实验室的员工，突变蟑螂秘密潜入了一个和平的新英格兰渔村，并恐怖地屠杀了那里的居民。

莎莉（梅格·瑞恩 饰）开车载哈利（比利·克里斯托 饰）前往纽约，两人就此相识。途中二人言语相左，不欢而散，并留下经典的问题：“排除‘性’的介入，男人和女人可以成为真正的朋友么？”　　五年后。两人在机场不期而遇。此时，莎莉沉浸于新恋情的甜蜜，而哈利即将步入正式的婚姻生活。哈利告诉莎莉：“在两人各有所爱